Hvad ved vi lige nu? Og hvad betyder det for BiQ’s kunder?
Den nye lov
1. september 2025 træder en ny lov i kraft. Kort fortalt har EU-Domstolen slået fast, at adgangen til oplysninger om virksomheders reelle ejere ikke må være åben for alle. Men hvem får adgang – og hvem gør ikke? Og hvordan bliver det i praksis?
Hvem får adgang – og hvem gør ikke?
Fra den 1. september 2025 lukkes den offentlige adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret. Herefter vil oplysningerne kun være tilgængelige for:
- Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet
- Forpligtede enheder i forbindelse med kundekendskabsprocedurer
- Personer med legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask
- Tredjepartsdataleverandører (som BiQ), når deres kunder og brugere er bemyndigede til at have adgang
Ved forpligtede enheder forstås virksomheder, som i henhold til hvidvaskloven skal gennemføre kundekendskabsprocedurer – fx pengeinstitutter, advokater, ejendomsmæglere og revisorer.
Erhvervsstyrelsens vejledning kan læses her: Adgang til oplysninger om reelle ejere | erhvervsstyrelsen.dk
Det er vigtigt at understrege, at loven kun omhandler adgangen til reelle ejere. Alle andre data fra CVR/Virk vil fortsat være offentligt tilgængelige.
Tjek af potentielle kundeforhold – men hvad med eksisterende kunder?
BiQ har deltaget aktivt i høringsprocessen og efterfølgende haft tæt dialog med Erhvervsstyrelsen. Alligevel er der punkter, der kræver afklaring.
Vejledningen fastslår:
“Virksomheder og civile personer, der overvejer at handle hos en virksomhed, anses for at have legitim interesse i oplysninger om virksomhedens reelle ejere. Potentielle kundeforhold er således omfattet af adgangen.”
Det betyder, at alle virksomheder, der foretager kundekendskabsprocedurer eller tjek af nye kunder – også uden for Hvidvasklovens omfang – kan få adgang. Men hvad med eksisterende kunder?
Hos BiQ mener vi, at netop ændringer i ejerkredsen hos eksisterende kunder kan udgøre en betydelig risiko for svindel eller hvidvask. Derfor overvåger mange virksomheder i dag deres eksisterende kunder. Men formuleringen om potentielle kundeforhold kan tolkes, som om legitim interesse kun gælder ved nye kundeforhold.
Vi har svært ved at se logikken i, at kundekendskabsprocedurer ikke også skulle gælde eksisterende kunder. Derfor afventer vi Erhvervsstyrelsens præcisering af, om legitim interesse også kan omfatte kontrol af nuværende kundeforhold.
Tredjepartsdataleverandører og legitim interesse – et paradoks?
Et andet uafklaret punkt er vejledningens afsnit om tredjepartsdataleverandører:
“Tredjepartsdataleverandører må kun videregive oplysninger om reelle ejere til en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller pressen, som de har indgået kontrakt med.”
Her opstår et paradoks: Vejledningen anerkender, at virksomheder med legitim interesse (og som ikke er myndighed, forpligtet enhed eller presse) kan få adgang til oplysninger om reelle ejere. Alligevel nævnes denne gruppe ikke blandt dem, tredjepartsdataleverandører som BiQ må give adgang via.
Vi afventer derfor Erhvervsstyrelsens afklaring på, hvordan denne uoverensstemmelse skal håndteres.
Hvad betyder det for BiQ’s dataløsninger?
Når loven træder i kraft, vil BiQ’s løsninger være klar til at differentiere adgangen til reelle ejere.
Hvis kundekendskabsprocedurer også kommer til at omfatte eksisterende kunder, vil langt de fleste af vores brugere fortsat have adgang som hidtil. Indtil Erhvervsstyrelsens udmelding foreligger, er vi i venteposition.
Hvad betyder det for øvrige persondata i BiQ?
Loven omfatter udelukkende indberettede reelle ejere – altså de personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer over 25 % af et selskabs kapital eller stemmerettigheder. Den gælder ikke enkeltmandsvirksomheder, andelsboligforeninger, børsnoterede eller udenlandske virksomheder m.fl.
Alle virksomhedstyper og brancher vil fortsat have uændret adgang til følgende personkategorier (inkl. stamdata) i BiQ’s løsninger:
- Direktion
- Bestyrelse
- Stiftere
- Ansvarlige deltagere (enkeltmandsvirksomheder)
- Ultimative ejere (BiQ’s beregnede ejere)
Næste skridt
Loven træder i kraft 1. september 2025. BiQ er klar til at håndtere de nye adgangsregler.
Så snart vi får yderligere information fra Erhvervsstyrelsen, orienterer vi naturligvis hver enkelt kunde direkte.
FAKTABOKS – FORSTÅ DE FORSKELLIGE EJERTYPER
| Ejertype | Forklaring |
| Reel ejer | Reelle ejere er den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed ved direkte eller indirekte ejerskab over en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne. En tilstrækkelig del vil som udgangspunkt sige, at en person har mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden. Denne grænse er en indikation på reelt ejerskab. En person kan være reel ejer ved direkte at råde over ejerandele og stemmerettigheder i den pågældende virksomhed. En person kan også være reel ejer ved indirekte at eje en virksomhed. Det vil sige, at personen råder over ejerandele og stemmerettigheder i den pågældende virksomhed via en anden virksomhed, eksempelvis en holding-konstruktion. En bred vifte af virksomheder skal registrere reelle ejere, herunder A/S, ApS-selskaber og lignende selskabstyper, finansielle virksomheder, ikke-erhvervsdrivende fonde og visse foreninger. Reel ejer er en indberetningsbaseret oplysning for virksomheden og adskiller sig fx fra begrebet ”Ultimativ ejer”, som er baseret på en identifikation af personer bag de selskaber, som ejer en given virksomhed. Oplysning om reelle ejere indberettes via ’Virk’. |
| Legal ejer | Legale ejere kan både være personer og virksomheder, der har stemmerettigheder eller kapital i en virksomhed. Alle personer og virksomheder, der har 5 pct. eller mere af et selskabs stemmerettigheder eller kapital i en virksomhed, skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Har ingen personer og virksomheder mere end 5 pct., skal denne oplysning også registreres hos Erhvervsstyrelsen. En legal ejer er altid en selvstændig juridisk enhed – det vil sige fysiske personer eller virksomheder, som er juridiske personer. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke være legale ejere. Både danske og udenlandske fysiske og juridiske personer kan være legale ejere. Legal ejer er en indberetningsbaseret oplysning for virksomheden og adskiller sig fx fra begrebet ”Ultimativ ejer”, som er baseret på en beregnet identifikation af personer bag de selskaber, som ejer en given virksomhed. Oplysning om legale ejere indberettes via ’Virk’. |
| Ultimativ ejer | Komplicerede selskabskonstruktioner kan gøre det svært at overskue hvilke personer der i sidste ende ejer større eller mindre andele af en virksomhed. Ultimative ejere er BiQ’s egen beregning af hvilke personer, der i sidste ende står bag en virksomhed. Dvs. der kigges ”opad” i ejerhierarkiet for at finde personer. Beregningen stopper ved den sidste kendte, danske virksomhed. Et lille eksempel: OH ApS er et holdingselskab ejet 100 % af Ole Hansen. Med dette holdingselskab ejer OH ApS i intervallet 20-24,99 % af Holdingselskabet af 1987 A/S – sammen med andre aktionærer. Holdingselskabet af 1987 A/S har en ejerandel i intervallet 50-66,66 % af Driftsselskabet af 2023 A/S. Men denne ejerkonstruktion beregner BiQ Ole Hansen til at være ultimativ ejer af Driftsselskaber af 2023 A/S med en ejerandel i intervallet 10-19,99 %. |
| Ansvarlig deltager | I personligt ejede virksomheder såsom enkeltmandsvirksomhed, I/S, PMV (Personligt ejet Mindre Virksomhed) m.fl. hæfter personen bag selskabet 100%. Ejeren har dermed personligt ansvar for virksomhedens forpligtelser, og der er ingen juridisk adskillelse mellem virksomheden og ejeren. Ejeren af disse typer virksomheder kaldes ansvarlig deltager. Personen varetager både rollen som ejer og direktør. |
