Lovforslaget
Kort fortalt handler det om, at EU-Domstolen har slået fast, at retten til respekt for privatliv og beskyttelse af personoplysninger, vejer tungere end den frie adgang til oplysninger om reelle ejere. Dette gælder, selvom det under sagen blev fremhævet, at offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere kan bidrage til at forebygge hvidvask og terrorisme. På den baggrund slog EU-Domstolen fast, at adgang til oplysninger om virksomheders reelle ejere ikke må være åben for alle.
Lovforslaget fremsættes i Folketinget i april 2025 og implementeret senest 10. juli 2025. Hvornår det i praksis vil være gældende fra, er fortsat uklart.
Hvem kan få adgang – og hvem kan ikke?
Lovforslaget vil medføre, at offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret lukkes. Herefter vil oplysninger om reelle ejere kun være tilgængelige for
- Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet
- Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer
- Personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask.
Ved ”forpligtede enheder” skal forstås virksomheder, som er forpligtet til at gennemføre kundekendskabsprocedurer jf. hvidvaskloven, herunder bl.a. pengeinstitutter, advokater, ejendomsmæglere og revisorer.
Erhvervsstyrelsen bliver bemyndiget til at fastsætte nærmere regler om, hvem der hører til de tre kategorier og dermed kan få adgang til oplysninger om reelle ejere. Denne bemyndigelse vil senere blive udmøntet i ejerregistreringsbekendtgørelsen.
Hvad betyder det for adgangen til reelle ejere i BiQ’s dataløsninger?
BiQ har været inddraget i høringsprocessen. Som udgangspunkt vil BiQ – på lige fod med andre datavirksomheder – fortsat kunne få adgang til reelle ejere og vil fortsat kunne udstille disse i søgeværktøjer som BiQ Insight, BiQ Compliance, BiQ Risk og BiQ Search. Men databranchen vil blive forpligtet til at kunne styre og differentiere adgangen til reelle ejere. Vi afventer i den anledning Erhvervsstyrelsens regler og definitioner på hvem der hører til især kategorierne 2 og 3. Det synes dog klart og entydigt, at virksomheder og brancher, som i forvejen er underlagt hvidvasklovgivningen, fortsat vil kunne få adgang til reelle ejere gennem BiQ’s dataløsninger. I hvilket omfang virksomheder som gennemfører kundekendskabsprocedurer, men som opererer uden for hvidvasklovens rammer, fortsat vil kunne få adgang, er pt. uklart. Her udestår Erhvervsstyrelsens definitioner på hvem der har en berettiget interesse i at få adgang til reelle ejere.
Hvad betyder det for data om en virksomheds øvrige personkreds?
Det er værd at bemærke, at lovforslaget alene omhandler reelle ejere. Med reelle ejere forstås den eller de fysiske personer, der i sidste ende enten direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer over 25% af et selskabs kapital eller stemmerettigheder. Med et selskab menes her et ApS, A/S, K/S, I/S, AMBA, erhvervsdrivende fonde m.fl. Det gælder IKKE enkeltmandsvirksomheder, andelsboligforeninger, børsnoterede og udenlandske virksomheder m.fl.
Uanset lovforslag om reelle ejere, vil alle virksomhedstyper og brancher fortsat have uændret adgang til følgende typer af personer (inkl. deres stamdata) i BiQ’s dataløsninger:
- Direktion
- Bestyrelse
- Stiftere
- Ansvarlige deltagere (enkeltmandsvirksomheder)
- Ultimative ejere (BiQ’s beregnede ejere)
Konklusion og næste skridt
Først og fremmest skal lovforslaget vedtages i Folketinget. Forventeligt i april 2025. Det forventer vi sker. Dernæst skal det implementeres senest 10. juli 2025. Derefter skal Erhvervsstyrelsen udgive ”Ejerregistreringsbekendtgørelsen”, som præciserer hvilke typer af virksomheder, som fortsat vil kunne få adgang. Endelig udestår praktikken i hvornår datavirksomheder som BiQ, skal indrette deres dataløsninger til at kunne differentiere adgangen til reelle ejere.
BiQ forventer dog fortsat at kunne levere adgang til reelle ejere under den præmis som bliver udstukket fra Erhvervsstyrelsen. Når alle afklaringer er foretaget, vil BiQ naturligvis komme med en tilbagemelding overfor hver enkelt af vores kunder.
Hvad betyder de forskellige ejertyper
| Ejertype | Forklaring |
| Reel ejer | Reelle ejere er den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed ved direkte eller indirekte ejerskab over en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne. En tilstrækkelig del vil som udgangspunkt sige, at en person har mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden. Denne grænse er en indikation på reelt ejerskab. En person kan være reel ejer ved direkte at råde over ejerandele og stemmerettigheder i den pågældende virksomhed. En person kan også være reel ejer ved indirekte at eje en virksomhed. Det vil sige, at personen råder over ejerandele og stemmerettigheder i den pågældende virksomhed via en anden virksomhed, eksempelvis en holding-konstruktion. En bred vifte af virksomheder skal registrere reelle ejere, herunder A/S, ApS-selskaber og lignende selskabstyper, finansielle virksomheder, ikke-erhvervsdrivende fonde og visse foreninger. Reel ejer er en indberetningsbaseret oplysning for virksomheden og adskiller sig fx fra begrebet ”Ultimativ ejer”, som er baseret på en identifikation af personer bag de selskaber, som ejer en given virksomhed. Oplysning om reelle ejere indberettes via ’Virk’. |
| Legal ejer | Legale ejere kan både være personer og virksomheder, der har stemmerettigheder eller kapital i en virksomhed. Alle personer og virksomheder, der har 5 pct. eller mere af et selskabs stemmerettigheder eller kapital i en virksomhed, skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Har ingen personer og virksomheder mere end 5 pct., skal denne oplysning også registreres hos Erhvervsstyrelsen. En legal ejer er altid en selvstændig juridisk enhed – det vil sige fysiske personer eller virksomheder, som er juridiske personer. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke være legale ejere. Både danske og udenlandske fysiske og juridiske personer kan være legale ejere. Legal ejer er en indberetningsbaseret oplysning for virksomheden og adskiller sig fx fra begrebet ”Ultimativ ejer”, som er baseret på en beregnet identifikation af personer bag de selskaber, som ejer en given virksomhed. Oplysning om legale ejere indberettes via ’Virk’. |
| Ultimativ ejer | Komplicerede selskabskonstruktioner kan gøre det svært at overskue hvilke personer der i sidste ende ejer større eller mindre andele af en virksomhed. Ultimative ejere er BiQ’s egen beregning af hvilke personer, der i sidste ende står bag en virksomhed. Dvs. der kigges ”opad” i ejerhierarkiet for at finde personer. Beregningen stopper ved den sidste kendte, danske virksomhed. Et lille eksempel: OH ApS er et holdingselskab ejet 100 % af Ole Hansen. Med dette holdingselskab ejer OH ApS i intervallet 20-24,99 % af Holdingselskabet af 1987 A/S – sammen med andre aktionærer. Holdingselskabet af 1987 A/S har en ejerandel i intervallet 50-66,66 % af Driftsselskabet af 2023 A/S. Men denne ejerkonstruktion beregner BiQ Ole Hansen til at være ultimativ ejer af Driftsselskaber af 2023 A/S med en ejerandel i intervallet 10-19,99 %. |
| Ansvarlig deltager | I personligt ejede virksomheder såsom enkeltmandsvirksomhed, I/S, PMV (Personligt ejet Mindre Virksomhed) m.fl. hæfter personen bag selskabet 100%. Ejeren har dermed personligt ansvar for virksomhedens forpligtelser, og der er ingen juridisk adskillelse mellem virksomheden og ejeren. Ejeren af disse typer virksomheder kaldes ansvarlig deltager. Personen varetager både rollen som ejer og direktør. |
